Retrato de María Tomasa Palafox (1780-1835), marquesa de Villafranca, vestida con un traje blanco estilo imperio, sentada en una butaca tapizada de seda roja adamascada, con los pies reposando sobre un almohadón y pintando un retrato de su marido, Francisco de Borja Álvarez de Toledo y Gonzaga, XI marqués de Villafranca.

La Marquesa fue académica de mérito de la Real Academia de Bellas Artes de San Fernando de Madrid, culta, gran amante de las artes y pintora aficionada. Dirige su mirada fuera de la composición, quizás al modelo de su cuadro, su marido que aparece representado con el uniforme de oficial de infantería de línea. A su derecha, sobre un velador, descansa la paleta con los colores, algunos pinceles y un pequeño cuenco de metal. El Marqués mira también a su esposa desde su propio retrato, en un juego de miradas que Goya utilizó conscientemente, quizás para reflejar el gran amor que, según las fuentes contemporáneas, se profesaba el matrimonio.